В середине палеозоя в морях процветали первые позвоночные животные – панцирные рыбы, которые не имели челюстей, обладали мощным костным панцирем, и внешне напоминали современных рыб. Вслед за панцирными возникают новые разнообразные группы рыб, а том числе хрящевые. Важные эволюционные преобразования водных позвоночных – появление челюстей и парных конечностей (плавников). Первые челюстноротые были хищниками, поэтому для охоты за жертвой необходимо активно передвигаться в воде, чему способствовали парные конечности, и употреблению жертв необходимы хваткие челюсти.